Przekształcenie spółki

Przekształcenie Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną

W dniu dzisiejszym nasza Kancelaria zakończyła przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Działania zwieńczone zostały dokonaniem stosownego wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.

Przekształcenie – po co?

Od czasu, gdy w Polsce ponownie zaczęły na masową skalę funkcjonować spółki prawa handlowego, a w szczególności spółki kapitałowe (sp. z o.o., S.A.), minęło już ponad ćwierć wieku. Obecnie obowiązujący Kodeks spółek handlowych już niedługo, bo 15 września, będzie „świętował” 17-lecie uchwalenia. W tak długim czasie wielu przedsiębiorców, którzy rozpoczynali działalność 10, 15 czy 20 lat temu, nierzadko dochodzi do wniosku, że ich dotychczasowa forma organizacyjna przestała spełniać swoją rolę i pora rozważyć jej zmianę. W takiej sytuacji zalecamy przeprowadzenie przekształcenia formy swojej działalności. Pozwala to na zachowanie ciągłości istnienia firmy. Ponadto przekształcenie upraszcza uregulowanie konsekwencji dokonanej zmiany z dotychczasowymi kontrahentami, w szczególności w ramach trwających zobowiązań umownych.

Podstawa prawna

Przepisy regulujące przekształcenie (art. 551-58413 Kodeksu spółek handlowych) przewidują bardzo szerokie możliwości przekształceniowe dla całej gamy przedsiębiorców. Co ważne, z przekształcenia mogą korzystać nie tylko spółki handlowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna), ale także spółki cywilne oraz indywidualni przedsiębiorcy (tzw. samozatrudnieni). Z czego tylko ta ostatnia kategoria jest ograniczona w ten sposób, iż przekształcenie następuje wyłącznie do formy jednoosobowej spółki z o.o.

Nic więc dziwnego, że coraz większa gama przedsiębiorców decyduje się na przeprowadzenie przekształcenia swojej działalności.

Procedura

Procedura przekształcenia to rozbudowane i czasochłonne działanie, trudniejsze niż „proste” założenie spółki handlowej. Wynika to z oczywistej konsekwencji, iż nie tylko na skutek przekształcenia powstaje niejako nowy podmiot prawny, a więc należy dochować wszystkich formalności tak, jak przy jego pierwotnym założeniu, ale także wszystkich dodatkowych odrębności wynikających z tego, iż powstanie tego podmiotu jest skutkiem przekształcenia. Dodatkowo przekształcenie wymaga dłuższego czasu. Wynika to z konieczności przeprowadzenia weryfikacji sytuacji majątkowej przedsiębiorcy przekształcanego przez biegłego rewidenta sądowego. To w efekcie prowadzi do konieczności samodzielnego narzucenia całemu postępowania ścisłego harmonogramu czasowego, który musi być przestrzegany.

Nasza Kancelaria Adwokacka w Gorzowie Wielkopolskim ma doświadczenie w przeprowadzaniu przekształceń. Natomiast w dniu dzisiejszym zakończyliśmy postępowanie, które obarczone jest najwyższym poziomem skomplikowania i zaangażowania. Chodzi o przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Docelowo zaś przekształcona spółka przygotowuje się do debiutu na warszawskim rynku papierów wartościowych NewConnect.

Rola prawnika

Do działań Kancelarii należało prowadzenie i koordynowanie wszystkich działań związanych z przekształceniem, we współpracy z biurem biegłych rewidentów, w szczególności:
– przygotowanie planu przekształcenia ze wszystkimi załącznikami,
– przygotowanie projektu statutu spółki akcyjnej,
– wystąpienie do KRS z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta,
– przygotowanie i przeprowadzenie Zgromadzenia Wspólników, na którym podjęte zostały uchwały w przedmiocie przekształcenia,
– opracowanie kompletu dokumentacji wymaganej do powstania i rejestracji spółki akcyjnej,
– wystąpienie do KRS z wnioskiem o zarejestrowanie przekształconej spółki akcyjnej.

Wszystkie działania zrealizowaliśmy w ramach ustalonego z góry przez Kancelarię, ścisłego harmonogramu czasowego. Pozwoliło to na przeprowadzenie całego przekształcenia w niewiele ponad 3 miesiące.

Jak widać – przekształcenia to nic strasznego, a pozwalają wielu przedsiębiorcom dokonać optymalizacji swojej działalności, lub osiągnąć dalej idące cele strategiczne.